UNIVERSITE DE SFAX

Ecole Supérieure de Commerce

Année Universitaire 2003 / 2004

Auditoire : Troisième Année

Sciences Comptables

Initiation au droit des sociétés anonymes

Examen Mai 2004

(Enoncés)

Remarques :

- Aucune documentation n'est autorisée.

- La qualité de la présentation et la qualité de la rédaction sont prises en compte dans le barème de notation.

- Il vous est demandé de traiter les sept (7) exercices suivants :

Exercice 1 (2 points) :

Un actionnaire convoqué à une assemblée générale extraordinaire d'une société anonyme demande votre avis sur les points suivants :

Question 1. Peut-il proposer à l'AGE la révocation du conseil d'administration ?

Question 2. Est-il nécessaire que la question de la révocation du conseil d'administration (CA) soit inscrite au préalable à l'ordre du jour ?

Question 3. Quelle est la majorité nécessaire pour que la révocation du CA soit décidée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire ?

Exercice 2 (2 points) :

Les statuts d'une SA fixent le nombre minimal d'administrateurs composant le conseil d'administration à six. Trois administrateurs démissionnent après un désaccord avec les autres administrateurs.

Question 4. Que peut faire le conseil d'administration resté en exercice pour les remplacer immédiatement ?

Question 5. Dans un conseil composé de six administrateurs, quel est le nombre d'administrateurs minimal qui doivent voter favorablement une résolution pour qu'elle soit adoptée ?

Exercice 3 (3 points) :

A Une société anonyme décide de procéder à une augmentation du capital par apport en numéraire.

Question 6. De quel droit de préférence disposent les actionnaires ? Ce droit est-il négociable ?

B Le conseil décide de proposer l'augmentation en numéraire avec suppression du DPS.

Question 7. Quelles sont les deux modalités d'abandon du droit préférentiel de souscription (DPS) ?

Question 8. Que doit approuver obligatoirement la résolution décidant la suppression du DPS pour qu'elle soit valable ? Et quelle est la sanction en cas de non respect de l'une des deux exigences légales ?

Question 9. Si l'augmentation du capital était réalisée par apport en nature, préciser quel aurait été le régime au regard du DPS.

Exercice 4 (3 points) :

A Un actionnaire possédant 20% du capital d'une société anonyme est mécontent de la gestion de la société.

Question 10. Peut-il demander d'inscrire un point à l'ordre du jour de l'AGO et comment ?

B Parmi les résolutions prises par l'AGO, il en est une qui parait contraire aux statuts.

Question 11. Quelles sont les différentes possibilités de recours dont dispose cet actionnaire ?

Question 12. Considérant que le CAC a manqué à ses diligences, cet actionnaire peut-il demander que ledit commissaire aux comptes soit relevé de ses fonctions et à quelle condition ?

C En supposant que la justice prononce la révocation du commissaire aux comptes et procède à la désignation d'un nouveau commissaire aux comptes,

Question 13. Quelle est la durée du mandat du commissaire aux comptes désigné en remplacement du commissaire aux comptes relevé de ses fonctions ?

Question 14. L'actionnaire peut-il engager une poursuite en responsabilité disciplinaire à l'encontre du commissaire aux comptes relevé de ses fonctions ? Quel est l'organisme compétent pour statuer sur la responsabilité disciplinaire du commissaire aux comptes ?

Exercice 5 (6 points) :

Le conseil d'administration d'une société anonyme faisant appel public à l'épargne sans être cotée en bourse, au capital de 1.000.000 dinars composé d'actions de 10 dinars de nominal chacune, vous demande, dans le cadre de la préparation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle relative aux comptes de l'exercice clos au 31/12/2003 de :

Question 15. Présenter l'algorithme de toutes les opérations relatives à l'AGO annuelle.

Question 16. Calculer le nombre d'actions minimal permettant d'atteindre le Quorum sur première convocation (AGO).

Exercice 6 (1 point) :

Une société anonyme doit procéder à la désignation d'un commissaire aux comptes.

Question 17. Le P-DG vous demande s'il peut désigner son cousin pour cette fonction en précisant le degré de parenté ?

Exercice 7 (3 points) :

A Une société anonyme constituée le 2 janvier de l'année N au capital de 600.000 dinars composé d'apports en nature évalués à 500.000 dinars et d'apports en espèces de 100.000 dinars.

En décembre N+4, il est devenu acquis que la valeur réelle des apports en nature ne dépassaient pas réellement à la date du 2 janvier N le montant de 200.000 dinars.

Question 18. Les personnes responsables peuvent-elles être poursuivies pour délit de majoration frauduleuse en décembre N+4 ?

Question 19. La majoration frauduleuse peut-elle être à l'origine d'autres infractions pénales non prescrites ?

B En juin N+5, les actionnaires ont révoqué le conseil d'administration et procédé à la désignation d'un nouveau conseil. A la suite de la désignation d'un nouveau PDG, il est procédé à un audit contractuel des comptes portant sur les exercices N+4, N+3, N+2 et N+1. L'auditeur conclut pour ces quatre années à un refus de certification.

Question 20. Relevez les infractions éventuelles et les personnes concernées.